В Государственной Думе подготовлен к принятию в 1 чтении проект федерального закона № 779566-6 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования обязательных требований к учредителям (участникам), органам управления и должностным лицам финансовых организаций"

http://asozd2c.duma.gov.ru/addwork/scans.nsf/ID/5B3BCF5D9DF4C8B143257E3400485745/$FILE/779566-6_27042015_46018438-1.pdf?OpenElement

изменения в 196-ФЗ « о ломбардах» стр. 150-170

Данные дополнения в Статья 2.1. Требования к органам управления ломбарда ФЗ-196 « о ломбардах» существенно расширяют полномочия ЦБ РФ в части надзора и регулирования на соответствие к деловой репутации органов управления и к учредителям.

Обзор существенных формулировок законопроекта.

Банк России вправе в установленном им порядке оценивать соответствие директора и главного бухгалтера требованиям к деловой репутации. Порядок направления в Банк России уведомлений о согласовании кандидатур, а также форма указанного уведомления и перечень прилагаемых к нему документов и сведений устанавливаются нормативным актом Банка России.

Под несоответствием лица требованиям к деловой репутации понимается:
- судимость
- виновность в банкротстве
- виновность в исключении из реестра, лицензии
- совершение лицом более 3 раз в течение одного года, предшествовавшего дню назначения (избрания) на должность, административного правонарушения в области финансов, налогов и сборов, страхования, рынка ценных бумаг или в области предпринимательской деятельности,
- не истекшая дисквалификация, аннулирование аттестата
- предоставление недостоверных сведений
- неисполнение обязательств перед бюджетами всех уровней
а также иные провинности на руководителей

Банк России вправе в установленном им порядке оценивать соответствие руководителей ломбарда квалификационным требованиям:

- высшее экономическое, юридическое образование или в сфере финансов, в области бухгалтерского учета и аудита или квалификационный аттестат специалиста в сфере деятельности ломбарда, или наличие опыта осуществления функций руководителя финансовой организации или руководства не ниже отделом или иным структурным подразделением финансовой организации не менее двух лет;

Ломбард обязан согласовать с Банком России в установленном им порядке избрание руководителей , если балансовая стоимость активов на последнюю отчетную дату превышает значение, установленное в соответствии с нормативным актом Банка России(!?!)

(Комментарий: возможно данное положение подразумевает дифференциацию для малого бизнеса? Но опять все определяется нормативами ЦБ)

Банк России вправе в установленном им порядке требовать замены лиц, в случае их несоответствия требованиям к деловой репутации и квалификационным требованиям.

Также в законопроекте присутствуют нововведения Статьи 2.2. Требования к учредителям (участникам), по которым учредителем или лицом владеющим 10% доли не может являться:
- юр. лицо с аннулированной лицензией на фин. Рынке
- лицо не соответствующее требованиям к финансовому положению, устанавливаемым Банком России;
- лицо, не соответствующее требованиям к деловой репутации

Законопроект предлагает пункты 2 и 3 признать утратившим силу – как следствие не уведомлять ЦБ об изменении, возникновении учредителей ( т.е. выполнение Указания 3510-У), но это не вследствие упрощения, а т.к. в проекте предусмотрено согласование учредителей с ЦБ !!!

Предлагается:
Банк России в установленном им порядке оценивает соответствие лиц (учредителей), требованиям к финансовому положению и деловой репутации. В случае несоответствия лицо ограничивается 10% долей на влияния собрания участников ломбарда. (!?)

Банк России вправе обжаловать в судебном порядке решения общего собрания акционеров (участников) ломбард, принятые с нарушением требований, установленных настоящим пунктом.

(Комментарий: в данном случае проект предусмотрел, что только суд может вынести решение, а не нормативы)

В главу 1 вносится новая «Статья 2.5 Особенности совершения сделок с акциями (долями) ломбарда»

Приобретение в собственность физическим или юридическим лицом более 10 процентов голосующих акций (долей) ломбарда в результате осуществляется при условии получения предварительного согласия Банка России на совершение указанной сделки, в некоторых случаях одобрения.

Порядок направления в Банк России уведомлений о согласовании Кандидатур (учредителей), а также форма указанного уведомления и перечень прилагаемых к нему документов и сведений устанавливаются нормативным актом Банка России.

Банк России в установленном им порядке запрашивает и получает информацию о финансовом положении и деловой репутации кандидатов.

Признание финансового состояния указанных лиц неудовлетворительным устанавливаются нормативным актом Банка России, а деловая репутация на основании положений ст.2.2. описанных выше.

Банк России вправе обжаловать в судебном порядке решение общего собрания акционеров (участников) ломбарда с нарушением таких требований.

Выводы и комментарии:

Правительство подготовило свой отзыв на данный законопроект. Скачать

Отзыв конструктивный и с доводами вполне можно согласиться, что концепция новации заслуживает внимания.

Законопроект направлен на обеспечение легитимности будущих нормативных актов ЦБ, содержание которых даже приблизительно неизвестно и которые невозможно будет проконтролировать ни законодателям, ни Правительству, а отраслевому сообществу хоть как-то повлиять и придется только исполнять, т.к. неисполнение будет нарушением закона «о ломбардах».

Всецело можно поддержать выводы в отзыве Правительства:

«Представляется необходимым исключить из законопроекта возможность установления дополнительных требований Банком России», т.е. Правительство предлагает в законе регламентировать все требования и не откладывать нормативы регулирования на последующие «неизвестные» указания или положения ЦБ РФ.

Цель законопроекта недопущение в руководящие органы и собственники лиц несоответствующих деловой репутации и требованиям по удовлетворительному финансовому состоянию.

Однако, как отмечалось выше все эти критерии будет определять ЦБ РФ.

Целесообразно данные критерии и требования описать полностью в законопроекте, а ЦБ потом регламентирует как их правильно и документально исполнять.

Вызывает опасение, что подробное регулирование исключительно только нормативными актами ЦБ РФ может существенно усложнить администрирование и развитие малых и микроломбардов, семейных предприятий, что приведет к снижению финансовой доступности микрозаймов населению и сетевой монополизации отрасли вследствие возможного усложнения процедуры выполнения требований ЦБ.

Примером оптимального контроля является Указание №3510-У, обязывающе в настоящий момент уведомлять ЦБ о собственниках и подтверждением отсутствия судимости. 3510-У именно и основывается на существующих положениях ст. 2.2. закона о ломбардах. Также данные об учредителях ежегодно или в случае изменений сдаются в отчетности.

Предлагаемая новация в ст.2.1. о согласовании руководителей и главбуха ломбарда в соответствии с нормативным актом Банка России, если балансовая стоимость активов на последнюю отчетную дату превышает значение, также не раскрывает подробности. Возможно, ЦБ дифференцирует данное требование с целью упрощения для малого бизнеса, а возможно и нет!?

Данный законопроект распространяет по сути такие же требования на ломбарды, как и на банковский сектор. Если можно согласиться с целесообразностью такого подхода, но почему бы не предусмотреть дифференциацию для малого бизнеса в законе или прописать обязательство ЦБ дифференцировать требования в соответствии с балансовой стоимостью.

Цели законопроекта понятны, но как будет осуществлено внедрение? Малые и микро ломбарды опасаются дальнейшего зарегулирования и бюрократизации администрирования, что значительно снижает конкурентные возможности по отношению к сетевым крупным ломбардам, у которых финансовые и административные ресурсы в разы превосходят.

«РегиАЛ» подготовит отзыв в Комитет по фин. рынкам Гос.Думы и ГУ микрофинансирования ЦБ РФ, чтобы привлечь внимание к интересам и обеспокоенности малого и микро бизнеса для корректировки законопроекта после первого чтения.